la vie de la SARL

La cession de parts d’une SARL, comment ça fonctionne ?

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La SARL, Société à responsabilité limitée, doit être constituée d’au moins deux associés qui se répartissent le capital social de l’entreprise sous forme de parts sociales selon leur apport respectif. La cession de parts d’une SARL peut signifier plusieurs choses. 

La cession de l’ensemble des parts d’un des associés signifie sa sortie de l’entreprise. Si tous les associés cèdent leurs parts, on parle habituellement de cession de l’entreprise.

La cession des parts sociales peut intervenir à tout moment, mais elle doit respecter une démarche précise pour être valable.

Zoom sur la cession des parts sociales d’une SARL.

La procédure d’agrément pour céder ses parts 

Tout d’abord, la cession des parts sociales à une personne extérieure à la SARL doit obligatoirement obtenir l’agrément préalable des autres associés. 

Pour cela, l’associé qui souhaite céder ses parts doit notifier sa volonté de les vendre à ses associés par acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant de la SARL dispose alors d’un délai de huit jours pour convoquer les associés en assemblée générale dans le respect de la procédure habituelle.

Pour obtenir l’agrément des associés, la décision de cession doit être prise par la majorité simple des voix, ou selon les conditions définies par les statuts de l’entreprise. 

Il faut savoir que si l’associé détient ses parts depuis plus de deux ans, le refus d’agrément impose aux associés ou à l’entreprise de racheter les parts cédées. 

Le cas de la cession de parts sociales d’une SARL entre associés ou membres de la famille

Dans le cas où la cession de parts sociales de la SARL intervient entre les associés ou qu’elles sont vendues à la famille de l’associé (conjoint, ascendant ou descendant), la cession n’est pas soumise à l’agrément des associés. Ce principe vaut également en cas de décès d’un associé, la transmission de ses parts sociales à ses héritiers est libre.

Enfin, il faut savoir que l’accord du conjoint est nécessaire dans le cas où l’associé cédant est marié sous le régime de la communauté des biens.

Les formalités à effectuer pour la cession de parts d’une SARL

Plusieurs formalités sont à remplir pour que la cession des parts soit valable :

  • rédaction d’un acte de cession (dans le respect des mentions obligatoires, comme le prix de cession) ;
  • modification des statuts de la SARL portant sur le changement d’associé et dépôt des nouveaux statuts au greffe du Tribunal de commerce du siège social de la SARL ;
  • information du gérant de la SARL par acte d’huissier ou un original de l’acte de cession ;
  • enregistrement de l’acte de cession sous un mois.

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